來源：證券時報

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 由于4名原激勵對象因個人原因已離職，已不符合江西宏柏新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）股權激勵計劃中有關激勵對象的規定，董事會審議決定取消上述激勵對象資格并回購注銷其未解除限售條件的全部限制性股票3.3852萬股。

　　● 本次注銷股份的有關情況

　　一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

　　2023年6月16日，公司召開了第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監事會第二十次會議，審議通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于回購注銷部分限制性股票的議案》和《關于2022年限制性股票激勵計劃***授予部分***個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事就相關議案發表了獨立意見，律師事務所出具法律意見書。

　　本次注銷股份共計3.3852萬股，共涉及股權激勵對象4人，回購價格為3.596元/股加同期存款利息（按日計息）。具體內容詳見公司于2023年6月17日披露的《江西宏柏新材料股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-042）。

　　2023年6月17日，公司依據相關法律規定就本次回購注銷限制性股票事項履行通知債權人程序，具體內容詳見公司在上海證券交易所官方網站披露的《關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：2023-043）。自2023年6月17日起45天內，公司未收到相關債權人要求清償債務或者提供相應擔保的情況。

　　二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數量、價格及資金來源

　　1、本次回購注銷的原因

　　根據公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》之“第十三章公司/激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”的規定：“（三）激勵對象因辭職、被公司辭退、被公司裁員、勞動合同/聘用協議到期不再續約等原因而離職，自離職之日起，其已滿足解除限售條件的限制性股票可以解除限售；其未滿足解除限售條件的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。離職前需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應個人所得稅。”

　　由于4名原激勵對象因個人原因已離職，已不符合公司股權激勵計劃中有關激勵對象的規定，董事會審議決定取消上述激勵對象資格并回購注銷其未解除限售條件的全部限制性股票3.3852萬股。

　　2、本次回購注銷的數量和價格

　　鑒于公司已于2023年6月1日實施完成2022年年度權益分派方案，故根據公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，公司對本激勵計劃限制性股票數量和回購價格進行調整，具體詳見2023年6月17日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于調整2022年限制性股票激勵計劃相關事項的公告》（公告編號2023-041）。

　　因此，上述4名原激勵對象尚未解除限售的限制性股票數量合計為3.3852萬股，回購價格為3.596元/股加同期存款利息（按日計息）。

　　3、本次回購注銷安排

　　公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開設了回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B884648647），并向中登公司申請辦理了上述4人已獲授但尚未解除限售的3.3852萬股限制性股票的回購過戶手續。預計上述3.3852萬股限制性股票于2023年8月24日完成注銷。注銷完成后，公司總股本由612,339,000股變更為612,305,148股，后續公司將依法辦理相關工商變更手續。

　　三、本次回購注銷后股本結構變動情況

　　單位：萬股

　　四、說明及承諾

　　公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司股權激勵計劃、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。

　　公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

　　五、法律意見書的結論性意見

　　律師認為：公司注銷部分限制性股票已經取得現階段必要的批準和授權。公司注銷部分限制性股票不違反《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件的規定以及《公司激勵計劃（草案）》的約定。公司注銷部分限制性股票尚需履行信息披露義務，并就本次注銷按照《公司法》《公司章程》等有關規定履行相應的法定程序。

　　六、上網公告附件

　　《北京市中倫律師事務所關于江西宏柏新材料股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃相關事項的法律意見書》

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　董事會

　　2023年8月22日

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