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二〇二三年六月
國浩律師（濟南）事務所
關于山東高速股份有限公司調整股票期權激勵計劃行權價
格、激勵對象名單及股票期權數量并注銷部分股票期權、
***授予股票期權第二個行權期行權條件成就、預留授予股
票期權***個行權期行權條件成就之
法律意見書
致：山東高速股份有限公司
國浩律師（濟南）事務所（以下簡稱“本所”）接受山東高速股份有限公司
（以下簡稱“山東高速”、
“公司”）的委托，根據《中華人民共和國公司法》
（以
下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上
市公司股權激勵管理辦法》
（以下簡稱“《管理辦法》”）、
《國有控股上市公司（境
內）實施股權激勵試行辦法》《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有
關問題的通知》等相關法律、法規、規章、規范性文件以及《山東高速股份有限
公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，就山東高速調整股票期權激勵計
劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）行權價格、激勵對象名單及股票期權數量并注
銷部分股票期權（以下簡稱“本次調整”）、***授予股票期權第二個行權期行權
及預留授予股票期權***個行權期行權（以下簡稱“本次行權”）條件成就事宜，
出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所對本次調整及本次行權有關的事實及法律文件進
行了核查和驗證。對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
行法律、法規、規章和規范性文件的規定，發表法律意見。
全部事實資料和信息，所有文件和信息真實、完整、合法、有效，文件副本或復
印件均與正本或原件相符，文件上所有簽字與印章真實；且一切足以影響本所律
師作出法律判斷的事實和文件均已披露，并無任何隱瞞、誤導或遺漏之處。
審計、評估、盈利預測等專業事項發表意見。在本法律意見書中涉及該等內容時，
均為嚴格按照有關中介機構出具的報告或山東高速的文件引述，并不意味著本所
對這些數據、結論的真實性和準確性做出任何明示或者默示的保證。
件的規定嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用的原則，對山東高速本
次調整及本次行權的合法性、合規性、真實性和有效性進行了充分核查。本所保
證本法律意見不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
件，并依法對本法律意見書的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
何其他目的。
基于上述，本所律師謹以律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精
神，出具本法律意見如下：
一 、本次調整及本次行權的批準與授權
會第十八次會議，審議通過了《關于公司股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的
議案》《關于公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》等相關議案。關
聯董事對該等議案回避表決。公司獨立董事對本次激勵計劃發表了同意的獨立意
見。
東高速集團有限公司批復的公告》，公司國資控股股東山東高速集團有限公司作
出《關于山東高速股份有限公司實施股票期權激勵計劃的批復》（魯高速人
[2020]17 號），同意公司實施股票期權激勵計劃。
一次會議，審議通過了《關于公司股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的
議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵計劃相關事項的議案》
等相關議案。關聯董事對該等議案回避表決。公司獨立董事就本次激勵計劃調整
發表了同意的獨立意見。
年第二次臨時股東大會，獨立董事征集了投票權。會議以特別決議審議通過了《關
于公司股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》《關于公司股票期權
激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期
權激勵計劃相關事項的議案》，授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的有關事
項，包括對股票期權行權價格進行相應的調整、辦理股權激勵計劃的變更與終止、
對激勵對象的行權資格和行權條件進行審查確認、決定激勵對象是否可以行權、
辦理激勵對象行權所必需的全部事宜等。
二次會議，審議通過了《關于向激勵對象***授予股票期權的議案》，認為本次
激勵計劃的授予條件已經成就，確定***授予日為 2020 年 6 月 29 日，向 206
名激勵對象授予 4,320 萬份股票期權，行權價格為 4.34 元/份。關聯董事對該等
議案回避表決。公司獨立董事對本次激勵計劃***授予股票期權事項發表了同意
的獨立意見。監事會對本次獲授股票期權的激勵對象名單進行了核實。
三次會議，審議通過了《關于調整股票期權行權價格的議案》，鑒于公司 2020
年 7 月 10 日實施完成 2019 年年度權益分派，根據《山東高速股份有限公司股票
期權激勵計劃（草案修訂稿）》
（以下簡稱“
《股權激勵計劃（修訂稿）》”）的有關
規定以及公司 2020 年第二次臨時股東大會的授權，公司董事會對股票期權的行
權價格調整為 3.96 元/份。關聯董事對該等議案回避表決。公司獨立董事對此發
表了同意的獨立意見。
第七次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留股票期權的議案》，同意向
權價格 6.64 元/份。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。監事會對本次授
予激勵對象名單進行了核實。
會第十三次會議，審議通過了《關于調整股票期權激勵計劃行權價格、激勵對象
名單及股票期權數量并注銷部分期權的議案》，根據《股權激勵計劃（修訂稿）》
的有關規定以及公司 2020 年第二次臨時股東大會的授權，公司董事會對本次激
勵計劃***授予行權價格由 3.96 元/份調整為 3.18 元/份，預留授予行權價格由
為 195 名，***授予已獲授但尚未行權的股票期權數量由 4,320 萬份調整為
權條件成就的議案》，認為本次行權的條件已成就，同意符合條件的激勵對象進
行股票期權行權，可行權激勵對象合計 195 名，可行權數量為 1,604.6576 萬份，
行權價格為 3.18 元/份。關聯董事對上述議案回避表決。公司獨立董事對此發表
了同意的獨立意見。監事會對本次行權的激勵對象名單進行了核查。
會第十九次會議，審議通過了《關于調整股票期權激勵計劃行權價格、激勵對象
名單及股票期權數量并注銷部分期權的議案》，根據《股權激勵計劃（修訂稿）》
的有關規定以及公司 2020 年第二次臨時股東大會的授權，公司董事會對股票期
權的相關事項進行調整并注銷部分股票期權，本次激勵計劃***授予行權價格由
***授予激勵對象人數由 195 名調整為 189 名，***授予已獲授但尚未行權的期
權數量由 2,436.3360 萬份調整為 2,292.2244 萬份。預留授予激勵對象人數由 34
名調整為 33 名，預留授予已獲授但尚未行權的期權數量由 466.37 萬份調整為
件成就的議案》，認為本次激勵計劃***授予第二個行權期行權的條件已成就，
同意符合條件的激勵對象進行股票期權行權，可行權激勵對象合計 189 名，可行
權數量為 1,139.9754 萬份，行權價格為 2.78 元/份；審議通過了《關于股票期權
激勵計劃預留授予***個行權期行權條件成就的議案》，認為本次激勵計劃預留
授予***個行權期行權的條件已成就，同意符合條件的激勵對象進行股票期權行
權，可行權激勵對象合計 33 名，可行權數量為 178.544 萬份，行權價格為 5.46
元/份。關聯董事對上述議案回避表決。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意
見。監事會對本次行權的激勵對象名單進行了核查。
本所律師經核查后認為,公司本次調整及本次行權事項已獲得現階段必要的
批準與授權,符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件以及《股權激勵計劃
（修訂稿）》的有關規定。
二、本次調整的相關事項
（一）調整行權價格
以及 2022 年度股東大會，審議通過了《2022 年度利潤分配的方案》，同意以 2022
年 12 月 31 日的公司總股本 4,827,212,433 股為基數，向全體股東每 10 股派發現
金紅利 4.00 元(含稅)。2023 年 6 月 15 日上述權益分派實施完畢。
根據《股權激勵計劃（修訂稿）》中關于行權價格調整的相關規定，在股權
激勵計劃有效期內，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或
縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格將做相應的調整。
公司 2020 年第二次臨時股東大會已授權董事會在公司出現資本公積轉增股
本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照股票期權激勵
計劃規定的方法對股票期權行權價格進行相應的調整。
根據《股權激勵計劃（修訂稿）》第九章關于股票期權行權價格調整方法的
相關規定，公司第六屆董事會第四十七次會議審議通過的《關于調整股票期權激
勵計劃行權價格、激勵對象名單及股票期權數量并注銷部分期權的議案》對股票
期權的行權價格進行相應調整，調整方法為：
P=P0-V
其中: P 為調整后的行權價格； P0 為調整前的行權價格；V 為每股的派息額。
***授予行權價格調整：P＝P0-V=3.18-0.4=2.78 元/份
預留授予行權價格調整：P＝P0-V=5.86-0.4=5.46 元/份
（二）調整激勵對象名單
根據《股權激勵計劃（修訂稿）》第十三章“公司、激勵對象發生異動的處
理/二、激勵對象個人情況發生變化”的規定，激勵對象因調動、免職、退休、
死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與公司解除或者終止勞動關系時，已授予的
權益尚未達到可行使時間限制和業績考核條件的，不再行使；激勵對象辭職、因
個人原因被解除勞動關系的，尚未行使的權益不再行使。
根據公司的書面確認，***授予激勵對象中 6 人因離職、退休、死亡等原因，
不再符合激勵條件；預留授予激勵對象中 1 人因離職，不再符合激勵條件。上述
予激勵對象人數由 195 名調整為 189 名，預留授予激勵對象人數由 34 名調整為
（三）調整已獲授但尚未行權的期權數量并注銷部分股票期權
本次激勵計劃***授予激勵對象中 6 人因離職、退休、死亡等原因，不再符
合激勵條件，公司注銷其已獲授但尚未行權的股票期權 131.838 萬份；***授予
的 10 名激勵對象 2022 年度個人績效考核等級為“C”，個人層面可行權比例為
授但尚未行權的期權數量由 2,436.3360 萬份調整為 2,292.2244 萬份。
本次激勵計劃預留授予激勵對象中 1 人因離職，不再符合激勵條件，公司注
銷其已獲授但尚未行權的股票期權 20.01 萬份。因此，預留授予已獲授但尚未行
權的期權數量由 466.37 萬份調整為 446.36 萬份。
本所律師經核查后認為，本次調整符合《公司法》《管理辦法》《公司章程》
及《股權激勵計劃（修訂稿）》的相關規定。
三、本次行權條件成就情況
（一）本次激勵計劃***授予部分第二個行權期行權條件成就
根據《管理辦法》
《股權激勵計劃（修訂稿）》規定的行權條件及公司提供的
材料及說明，山東高速股票期權激勵計劃預留授予部分***個行權期行權條件成
就情況如下:
根據《股權激勵計劃（修訂稿）》，本次激勵計劃***授予股票期權的等待期
為自授予之日起 24 個月、36 個月、48 個月，***授予股票期權的第二個行權期
為自授予日起 36 個月后的***交易日起至授予日起 48 個月內的***后一個交易日
當日止，可行權數量占獲授權益數量比例 30%，激勵對象必須在行權有效期內行
權完畢。
根據公司于 2020 年 6 月 30 日發布的《關于向激勵對象***授予股票期權的
公告》，本次激勵計劃項下股票期權***授予日為 2020 年 6 月 29 日，因此***
授予股票期權第二個行權期的等待期已于 2023 年 6 月 28 日屆滿，并于 2023 年
是否滿足行權
行權條件
條件的說明
公司未發生以下任一情形：
（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
公司未發生相
（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見
關任一情形，滿
或者無法表示意見的審計報告；
足本項行權條
（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾
件。
進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
公司業績考核要求（第二個行權期業績考核目標）：
股票期權激
以2018年營業收入為基數，2022年營業收入增長率不低于30%，2022
勵計劃***
年稅前每股分紅不低于0.16元，且上述指標不低于同行業平均水平。
授予部分第
注：上述指標為剔除京臺齊河至德州路段、京臺濟南至泰安路段及
二個行權期
黃河二橋路段產生的影響。根據上述口徑計算得出公司2018年營業收入
公司業績考
為44.67億元，稅前每股分紅為0.13元。
核目標已達
在年度考核過程中同行業（按照證監會行業分類標準，山東高速屬 成，滿足本項
于“道路運輸業”）企業樣本若出現主營業務發生重大變化或出現偏離 行權條件。
幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除樣本。
行權條件 是否滿足行權條件的說明
激勵對象未發生以下任一情形：
（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適 激勵對象未發生相關任一情形
當人選； ，滿足本項行權條件。
（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其
派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理
人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
個人績效考核要求：
激勵對象個人考核按照《山東高速股份有限公司股票期 本次行權的激勵對象個人績
權激勵計劃實施考核管理辦法》分年度進行考核，根據個人 效考核條件達標，即 2022 年
的績效考評評價指標確定考評結果，原則上績效評價結果劃 度績效評價結果均為合格檔
分為***（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四個檔次。 （A/B/C），其中，179 名激
其中 A/B/C 為考核合格檔，D 為考核不合格檔，考核評價表 勵對象 2022 年度個人績效
適用于考核對象。 考核等級為“A”或“B”，
考核評價表 個人層面可行權比例為
考核結果 合格 不合格
年度個人績效考核等級為
*** 良好
標準等級 一般（C） 差（D） “C”，個人層面可行權比例
（A） （B）
為 80%，其當期不得行權的
標準系數 1.0 1.0 0.8 0
股票期權由公司注銷。
個人當年實際行權額度＝標準系數×個人當年計劃行權額度
對于未達到行權條件和已達到行權條件但放棄行權的股票期權，由公司注
銷。
（二）本次激勵計劃預留授予部分***個行權期行權條件成就
根據《管理辦法》
《股權激勵計劃（修訂稿）》規定的行權條件及公司提供的
材料及說明，山東高速股票期權激勵計劃預留授予部分***個行權期行權條件成
就情況如下:
根據《股權激勵計劃（修訂稿）》，本次激勵計劃預留授予股票期權的等待期
為自授予之日起 24 個月、36 個月、48 個月，預留授予股票期權的***個行權期
為自授予日起 24 個月后的***交易日起至授予日起 36 個月內的***后一個交易日
當日止，可行權數量占獲授權益數量比例 40%，激勵對象必須在行權有效期內行
權完畢。
根據公司于 2021 年 3 月 31 日發布的《關于向激勵對象授予預留股票期權的
公告》，本次激勵計劃項下股票期權預留授予日為 2021 年 3 月 30 日，因此預留
授予的股票期權已于 2023 年 3 月 29 日等待期屆滿，并于 2023 年 3 月 30 日進入
***個行權期。
是否滿足行權條
行權條件
件的說明
公司未發生以下任一情形：
（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或 公司未發生相關
者無法表示意見的審計報告； 任一情形，滿足
（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進 本項行權條件。
行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
公司業績考核要求（***個行權期業績考核目標）
：
股票期權激
以2018年營業收入為基數，2021年營業收入增長率不低于25%，2021
勵計劃預留
年稅前每股分紅不低于0.155元，且上述指標不低于同行業平均水平。
授予部分第
注：上述指標為剔除京臺齊河至德州路段、京臺濟南至泰安路段及黃
一個行權期
河二橋路段產生的影響。根據上述口徑計算得出公司2018年營業收入為
公司業績考
核目標已達
在年度考核過程中同行業（按照證監會行業分類標準，山東高速屬于 成，滿足本項
“道路運輸業”）企業樣本若出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度 行權條件。
過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除樣本。
行權條件 是否滿足行權條件的說明
激勵對象未發生以下任一情形：
（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適
當人選；
（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其 激勵對象未發生相關任一情形
派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施； ，滿足本項行權條件。
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理
人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
個人績效考核要求： 本次行權的激勵對象個人績
激勵對象個人考核按照《山東高速股份有限公司股票期 效考核條件達標，即 2022 年
權激勵計劃實施考核管理辦法》分年度進行考核，根據個人 度績效評價結果均為合格檔
的績效考評評價指標確定考評結果，原則上績效評價結果劃 （A/B/C），經考核，33 名激
分為***（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四個檔次。 勵對象 2022 年度個人績效
其中 A/B/C 為考核合格檔，D 為考核不合格檔，考核評價表 考核等級均為“A”或“B”，
適用于考核對象。 個人層面可行權比例為
考核評價表 100%。
考核結果 合格 不合格
*** 良好
標準等級 一般（C） 差（D）
（A） （B）
標準系數 1.0 1.0 0.8 0
個人當年實際行權額度＝標準系數×個人當年計劃行權額度
對于未達到行權條件和已達到行權條件但放棄行權的股票期權，由公司注
銷。
四、本次行權的具體安排
根據公司 《股權激勵計劃（修訂稿）》和公司提供的資料，并經本所律師核
查，本次行權股票來源為公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股，采取批量
行權的方式，由公司將根據政策規定的窗口期，統一為激勵對象辦理本次激勵計
劃***授予的股票期權第二個行權期行權、預留授予的股票期權***個行權期行
權及相關的股份登記手續，并將中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理
完畢股份變更登記手續當日確定為行權日。具體安排如下：
（一）本次激勵計劃***授予部分第二個行權期行權的具體情況
可行權數量 占授予股票期 占授予時股本
序號 姓名 職務
(萬份) 權總數的比例 總額的比例
中層管理人員
（118 人）
其他骨干人員
（57 人）
合計（189 人） 1,139.9754 23.82% 0.2369%
（二）本次激勵計劃預留授予部分***個行權期行權的具體情況
可行權數量 占授予股票期權 占股本總額的比
人員類別
(萬份) 總數的比例 例
中層管理人員（13 人） 104.944 2.19% 0.0218%
其他骨干人員（20 人） 73.6 1.54% 0.0153%
合計（33 人） 178.544 3.73% 0.0371%
本所律師經核查認為，本次行權的相關安排符合《公司法》
《管理辦法》
《公
司章程》及《股權激勵計劃（修訂稿）》的相關規定。
五、結論意見
綜上，本所律師認為：本次調整及本次行權已履行現階段必要的程序，本次
行權的行權條件已經成就，本次調整相關事項及本次行權的相關安排符合《公司
法》《管理辦法》《公司章程》及《股權激勵計劃（修訂稿）》的相關規定。
本法律意見書正本一式四份，由經辦律師簽名并加蓋律師事務所印章后生
效。
（以下無正文）
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