原標題:天地數碼:關于注銷公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予部分第二個行權期滿未行權股票期權的公告
證券代碼：300743 證券簡稱：天地數碼 公告編號：2023-062債券代碼：123140 債券簡稱：天地轉債
杭州天地數碼科技股份有限公司
關于注銷公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予
部分第二個行權期滿未行權股票期權的公告
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杭州天地數碼科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月20日召開第四屆董事會第三次會議和第四屆監事會第三次會議，審議通過了《關于注銷公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予部分第二個行權期滿未行權股票期權的議案》，現將有關事項公告如下：
一、2020年股票期權與限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序
1、2020年4月24日，公司召開了第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事就第三屆董事會第二次會議相關事項發表了同意的獨立意見。
2、2020年4月24日，公司召開了第三屆監事會第二次會議，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于核實公司的議案》。
3、2020年4月27日至2020年5月8日，公司對本次激勵計劃激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示，在公示期限內，公司監事會未收到任何異議。2020年5月12日，公司披露了《監事會關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。
4、2020年5月18日，公司召開2019年年度股東大會，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》，并披露了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2020年5月25日，公司召開第三屆董事會第三次會議、第三屆監事會第三次會議，審議通過了《關于調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》、《關于向激勵對象***授予股票期權與限制性股票的議案》。以2020年5月25日為***授予日，向符合授予條件的101名激勵對象授予73.09萬份股票期權和73.09萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對***授予日激勵對象名單進行了核實并發表了核實意見。
6、2020年6月10日，公司披露了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權授予登記完成的公告》、《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票授予登記完成的公告》，完成了首期股票期權和限制性股票的授予登記工作，確定限制性股票上市日為2020年6月12日。
7、2021年5月13日，公司召開第三屆董事會第十二次會議、第三屆監事會第十一次會議，審議通過《關于的議案》，以2021年5月13日為預留權益授予日，向符合授予條件的7名激勵對象授予9.22萬份股票期權和9.22萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對本次預留部分授予激勵對象名單進行了核實并發表了核查意見。
8、2021年5月19日，公司披露了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留權益失效的公告》，自激勵計劃經公司2019年年度股東大會審議通過已超過12個月，因此公司預留權益中未明確激勵對象的25,300份股票期權和25,300股限制性股票失效。
9、2021年6月1日，公司披露了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權預留授予登記完成的公告》、《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票預留授予登記完成的公告》，完成了預留股票期權和限制性股票的授予登記工作，確定限制性股票上市日期為2021年6月3日。
10、2021年7月28日，公司召開第三屆董事會第十五次會議、第三屆監事會第十三次會議，審議通過《關于調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格及數量、限制性股票回購價格及數量的議案》、《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對本次股票期權行權價格及數量、限制性股票回購價格及數量進行調整。
同時，因公司本次激勵計劃***授予的5名原激勵對象已離職不具備激勵對象的資格，公司注銷其已獲授但尚未行權的股票期權175,653份，回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票175,653股；因公司2020年業績未達到***授予的股票期權***個行權期/***授予的限制性股票***個解除限售期的業績考核目標，公司注銷96名激勵對象（不含離職人員）已獲授但不滿足行權條件的股票期權共計169,481份，回購注銷96名激勵對象（不含離職人員）已獲授但不滿足解除限售條件的限制性股票共計169,481股。本次注銷的股票期權數量合計為345,134份，本次回購并注銷的限制性股票合計為345,134股，回購總額為1,931,232元加上相應銀行同期定期存款利息之和。獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。
11、2021年8月13日，公司召開2021年第三次臨時股東大會審議通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》，并在報紙上刊登了《關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》。
12、經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司于 2021年 8月 18日完成 2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格及數量調整。本次調整后公司***授予股票期權數量由 73.09萬份***終調整為102.2987萬份，***授予股票期權行權價格由 16.67元/份***終調整為 11.554元/份；預留授予股票期權數量由9.22萬份***終調整為12.9045萬份，預留授予股票期權行權價格由14.68元/份***終調整為10.274元/份。
13、2021年11月23日，公司披露了《關于部分股票期權注銷完成的公告》，公司 2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予的股票期權合計 345,134份注銷事宜已于2021年11月22日辦理完成。
14、2021年12月14日，公司披露了《關于部分限制性股票回購注銷完成的公告》，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已辦理完成公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予的345,134股限制性股票的回購注銷。
本次限制性股票回購注銷完成后，公司總股本由 138,535,260股變更為138,190,126股。
15、2022年4月22日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議、第三屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》、《關于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予部分第二個行權/解除限售期條件成就的議案》、《關于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分***個行權/解除限售期條件成就的議案》，因公司本次激勵計劃4名原激勵對象已離職不具備激勵對象的資格，公司注銷其已獲授但尚未行權的股票期權25,249份，回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票25,249股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
16、2022年5月17日，公司召開2021年年度股東大會審議通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。
17、2022年6月14日，公司披露了《關于部分股票期權注銷完成的公告》，離職的4名原激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計25,249份注銷事宜已于2022年6月13日辦理完成。
18、2022年6月21日，公司披露了《關于部分限制性股票回購注銷完成暨不調整可轉債轉股價格的公告》，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已辦理完成4名離職原激勵對象的25,249股限制性股票的回購注銷。限制性股票回購注銷完成后，公司總股本由138,190,126股變更為138,164,877股。
19、2022年7月1日，公司披露了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予部分第二個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分***個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，***授予部分第二個解除限售期解除限售股份上市流通日為2022年7月5日，解除限售的限制性股票數量為332,903股；預留授予部分***個解除限售期解除限售股份上市流通日為2022年7月5日，解除限售的限制性股票數量為57,946股。
20、2022年7月7日，公司第三屆董事會第二十五次會議、第三屆監事會第二十一次會議審議通過了《關于調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》，同意對本次股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整，并披露了《關于調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的公告》。
21、2022年7月21日，公司披露了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予股票期權第二個行權期自主行權的提示性公告》、《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權***個行權期自主行權的提示性公告》，***授予部分第二個行權期自主行權期限自2022年7月22日起至2023年6月9日止，可行權的股票期權數量為332,903份，行權價格為11.404元/份；預留授予部分***個行權期自主行權期限自2022年7月22日起至2023年5月 31日止，可行權的股票期權數量為 57,946份，行權價格為10.124元/份。
22、2023年4月21日，公司召開第四屆董事會第二次會議、第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》、《關于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予部分第三個行權/解除限售期條件成就的議案》和《關于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個行權/解除限售期條件成就的議案》。因公司本次激勵計劃5名原激勵對象已離職或退休不具備激勵對象的資格，公司注銷其已獲授但尚未行權的股票期權12,680份，回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票12,680股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
23、2023年5月16日，公司召開2022年年度股東大會審議通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。
24、2023年6月7日，公司披露了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，預留授予部分第二個解除限售期解除限售股份上市流通日為2023年6月12日，解除限售的限制性股票數量為 55,844 股。
25、2023年6月13日，公司披露了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予部分第三個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，***授予部分第三個解除限售期解除限售股份上市流通日為2023年6月16日，解除限售的限制性股票數量為 322,277 股。
26、2023年6月16日，公司披露了《關于部分股票期權注銷完成的公告》，離職或退休的5名原激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計12,680份注銷事宜已于2023年6月16日辦理完成。
27、2023年6月20日，公司召開第四屆董事會第三次會議、第四屆監事會第三次會議，審議通過了《關于注銷公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予部分第二個行權期滿未行權股票期權的議案》《關于注銷公司 2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分***個行權期滿未行權股票期權的議案》。同意注銷公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予部分第二個行權期已屆滿但尚未行權的股票期權55,110份，2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分***個行權期已屆滿但尚未行權的股票期權27,853份。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
二、本次注銷部分股票期權情況
根據公司《2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》中的規定： “***授予的股票期權第二個行權期為自授予登記完成之日起 24個月后的***交易日起至授予登記完成之日起36個月內的***后一個交易日當日止。” “行權有效期屆滿激勵對象未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。股票期權行權條件未成就時，相關權益不得遞延至下期。”
綜上所述，公司***授予部分第二個行權期自主行權期限自2022年7月22日起至2023年6月9日止，可行權的股票期權數量為332,903份。公司本次將注銷2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予部分第二個行權期已屆滿但尚未行權的股票期權55,110份。
三、本次注銷部分股票期權對公司的影響
本次注銷部分股票期權事項，不會影響公司持續經營能力，不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響，不會影響公司管理團隊的勤勉盡責。
四、獨立董事意見
公司獨立董事認為：本次注銷公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予部分第二個行權期已屆滿但尚未行權的股票期權事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件以及公司股權激勵計劃的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。我們一致同意公司注銷激勵對象***授予部分已獲授但期滿尚未行權的股票期權。
五、監事會意見
經審核，監事會認為：本次注銷公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予部分第二個行權期已屆滿但尚未行權的股票期權事項符合相關法律法規及公司《2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》等的相關規定，注銷事項審議程序合法、合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司的經營情況產生重大影響，同意公司按照2020年股票期權與限制性股票激勵計劃相關程序注銷部分股票期權。
六、律師法律意見書的結論性意見
上海錦天城（杭州）律師事務所認為：截至本法律意見書出具日，公司已履行本次注銷于現階段應當履行的程序。本次注銷符合《管理辦法》等法律、法規及規范性文件以及《激勵計劃（草案）》的規定。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會第三次會議決議；
2、公司第四屆監事會第三次會議決議；
3、獨立董事關于第四屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見；
4、《上海錦天城（杭州）律師事務所關于杭州天地數碼科技股份有限公司 2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權注銷相關事宜的法律意見書》。
特此公告。
杭州天地數碼科技股份有限公司
董事會
2023年6月21日
