上海君瀾律師事務所
關于南凌科技股份有限公司
回購注銷及作廢限制性股票相關事項之
法律意見書
致：南凌科技股份有限公司
上海君瀾律師事務所（以下簡稱“本所”）接受南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“南凌科技”）的委托，根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指南第 1號—業務辦理》（以下簡稱“《監管指南》”）《南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）的規定，就南凌科技回購注銷本次激勵計劃部分***類限制性股票及作廢本次激勵計劃部分第二類限制性股票（以下簡稱“本次回購注銷及作廢”）相關事項出具本法律意見書。

對本法律意見書，本所律師聲明如下：
（一）本所律師依據《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

（二）本所已得到南凌科技如下保證：南凌科技向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的全部文件，所有文件真實、完整、合法、有效，所有文件的副本或復印件均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實；且一切足以影響本所律師做出法律判斷的事實和文件均已披露，并無任何隱瞞、誤導、疏漏之處。

（三）本所僅就公司本次回購注銷及作廢相關法律事項發表意見，而不對公司本次回購注銷及作廢所涉及的會計、審計等專業事項發表意見，本所及經辦律師不具備對與該等專業事項有關的報表、數據或對會計報告、審計報告等專業報告內容的引用，不意味著本所及經辦律師對這些引用內容的真實性、有效性做出任何明示或默示的保證。

本法律意見書僅供本次回購注銷及作廢之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律師同意將本法律意見書作為南凌科技本次回購注銷及作廢所必備的法律文件，隨其他材料一同公告披露，并依法對所出具的法律意見承擔責任。

本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，在對公司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，出具法律意見如下： 一、 本次回購注銷及作廢的批準與授權
2021年 1月 27日，公司第二屆董事會第十三次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》及《關于提請召開 2021年***次臨時股東大會的議案》。同日，公司獨立董事發表了同意實施本次激勵計劃的獨立意見。

2021年 1月 27日，公司第二屆監事會第九次會議審議通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》及《關于核實公司 2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的議案》。

2021年 2月 22日，公司召開 2021年***次臨時股東大會審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》。

2023年 6月 26日，公司召開第三屆董事會第九次會議及第三屆監事會第七次會議審議通過了《關于回購注銷 2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票的議案》《關于作廢 2021年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》等議案。同日，公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。

經核查，本所律師認為，根據 2021年***次臨時股東大會對董事會的授權，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷及作廢已取得了現階段必要批準與授權，履行了相應的程序，符合《管理辦法》《監管指南》及《激勵計劃》的相關規定。

二、本次回購注銷及作廢的情況
（一）本次回購注銷的情況
1. 本次回購注銷的原因及數量
根據《激勵計劃》第五章的規定“若公司未達到上述業績考核指標的觸發值，所有激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司達到上述業績考核指標的觸發值，公司層面的解除限售比例即為業績完成度所對應的解除限售比例 X。當期不滿足解除限售的部分由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。”
經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2022年的業績未達到第二個解除限售期公司層面的業績考核要求，解除限售條件未成就。公司將對 6名激勵對象對應考核當年計劃解除限售的***類限制性股票共計 129,600股進行回購注銷。

2. 本次回購注銷價格及定價依據
根據《激勵計劃》“第五章 本激勵計劃具體內容”之“（九） ***類限制性股票的回購與注銷”相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調整后的數量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購。根據本次激勵計劃對回購價格、回購數量進行調整。

公司于 2022年 5月 28日在巨潮資訊網披露了《關于回購注銷 2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票的公告》，***類限制性股票回購價格由 21.55元/股調整為 11.97元/股。

根據《激勵計劃》的相關規定，公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的***類限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分***類限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分***類限制性股票未能解除限售，對應的現金分紅由公司收回，并做相應會計處理。激勵對象因獲授的***類限制性股票而取得的公司 2021年度及 2022年度現金分紅已由公司代為收取，故本次回購價格不因派息而作調整。

綜上，本次回購注銷 6名激勵對象第二個解除限售期計劃解除限售的***類限制性股票的回購價格為 11.97元/股加上中國人民銀行同期存款利息之和。

3. 本次回購注銷的資金來源及影響
根據公司的相關文件說明，本次回購注銷限制性股票的資金來源為自有資金；本次回購注銷不會影響本次激勵計劃的繼續實施，也不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。

（二）本次作廢的情況
1. 本次作廢的原因及數量
（1）激勵對象離職
根據《激勵計劃》第八章的規定“激勵對象合同到期，且不再續約的或主動辭職的，其已解除限售的***類限制性股票不做處理，已獲授但尚未解除限售的***類限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷；已歸屬第二類限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票取消歸屬，并作廢失效。”現 4名激勵對象因個人原因離職，均不再具備激勵對象資格，公司擬作廢其已授予尚未歸屬的全部第二類限制性股票 42,852股。

（2）業績考核未達標
根據《激勵計劃》第五章的規定“若公司未達到上述業績考核指標的觸發值，所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效；若公司達到上述業績考核指標的觸發值，公司層面的歸屬比例即為業績完成度所對應的歸屬比例 X。當期不滿足歸屬的部分作廢失效”。

經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2022年的業績未達到本次激勵計劃***授予第二類限制性股票第二個歸屬期及預留授予第二類限制性股票***個歸屬期公司層面的業績考核要求，歸屬條件未成就。

綜上，此次進行作廢處理已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票合計 606,156股。

2. 本次作廢的影響
根據公司的相關文件說明，本次作廢不會影響本次激勵計劃的繼續實施，也不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。

經核查，本所律師認為，公司本次回購注銷的原因、價格、股票數量和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定。本次回購注銷不會影響本次激勵計劃的繼續實施，也不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。本次作廢的原因和股票數量符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定。本次作廢不會影響本次激勵計劃的繼續實施，也不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。

三、本次回購注銷及作廢的信息披露
根據《管理辦法》《監管指南》及《激勵計劃》的規定，公司將及時公告《第三屆董事會第九次會議決議公告》《第三屆監事會第七次會議決議公告》《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票的公告》《關于作廢 2021年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的第二類限制性股票的公告》及獨立董事意見等文件。隨著本次激勵計劃的推進，公司還應按照法律、法規、規范性文件的相關規定，及時履行相關的信息披露義務。

經核查，本所律師認為，公司已按照《管理辦法》《監管指南》及《激勵計劃》的四、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，根據 2021年***次臨時股東大會對董事會的授權，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷及作廢已取得了現階段必要批準與授權，履行了相應的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。公司本次回購注銷的原因、價格、股票數量和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定。本次回購注銷不會影響本次激勵計劃的繼續實施，也不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。本次作廢的原因和股票數量符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定。本次作廢不會影響本次激勵計劃的繼續實施，也不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。

公司已按照《管理辦法》《監管指南》及《激勵計劃》的規定履行了現階段的信息披露義務，公司尚需按照上述規定履行后續的信息披露義務。

（以下無正文）
（此頁無正文，系《上海君瀾律師事務所關于南凌科技股份有限公司回購注銷及作廢限制性股票相關事項之法律意見書》之簽章頁）
本法律意見書于 2023年 6月 26日出具，一式貳份，無副本。

上海君瀾律師事務所（蓋章）
負責人： 經辦律師： ____________________ ____________________
黨江舟 金 劍
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呂 正

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